近日，小费阿姨在看报纸的时刻看到了“自力董事”一词，膳绫擎提到这个轨制创设的初志是为了保护中小投资者的┞俘当权益，小费阿姨很是好奇，泵臃汛到投服中间┞芬小钟师长教师就教。
小钟师长教师：自力董事，顾名思义是指自力于公司重要股东和公司经营治理层，可以或许对公司事务做出自力断定的董事。中国证监会在《关于在上市公司建立自力董事轨制的指导看法》中指出，上市公擅自力董事是指不在上市公司担负除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其重要股东不存在可能妨碍其进行自力客不雅断定关系的董事。
小费阿姨：小钟师长教师，这个“自力董事”是个啥意思呀？
小费阿姨：自力董事轨制是怎么来的呢？
小钟师长教师：自力董事轨制的出现是为懂得决公司治理中的宛转—代劳问题，它作为一项监督机制，有利于完美公司治理构造。最早的自力董事轨制来源竽暌冠美国，1976年，美国证监会请求每家上市公司设立并保持一个专门的自力董事构成的审计委员患彼偎后，各国纷纷效仿，自力董事轨制慢慢成为公司治理构造的重要构成部分。
在我国，1997年证监会宣布《上市公司章程指引》，初次惹人自力董事的概念，而2001年证监会正式颁布的《关于上市公司建立自力董事轨制的指导看法》，明白规定上市公司必须惹人自力董事轨制。
小费阿姨：我据说自力董事轨制可以保护咱们中小投资者的好处，是如许吗？
小钟师长教师：是的，自力董事最核心的本能机能是监督，最关键的特点就是“自力性”。自力董事必须在经济好处和亲缘关系等各方面都自力于上市公司重要股东和实际控制人、或者其他与上市公司存在短长关系的单位或小我，站在一个客不雅的立场上，自力发挥监督本能机能，对公司的治理层提出建议和质询，防止内部人控制，大年夜而保护中小股东权益。
自力董事还应当具备的另一个重要特点是“专业性”。今朝，我国上市公司董事会成员中应当至少包含三分之一自力董事，自力董事的根本前提之一是要具有五年以上司法、经济或者其他实施自力董事职责所必须的工作经验，并且个中至少应包含一名管帐专业人士。专业性是自力董事有效行使本能机能的前提，保障了自力董事真正有才能对公司存在的有关问题揭橥有价值的看法。
自力董事对上市公司及全部股东负有诚信与勤恳义务。自力董事应当按拍照干司法律例、该指导看法和公司章程的请求，卖力实施职责，保护公司整体好处，特别要存眷中小股东的┞俘当权益不受伤害。
小费阿姨：如许看来，自力董事可以说是中小股平易近在公司董事会的“代表人”呀。那么自力董事具体都做些什么呢？
小钟师长教师：自力董事作为公司的董事，具有《公司法》和其他司法律例付与董事的权柄。此外，自力董事还具有一些特别权柄，例如提议聘请或解聘管帐师事务所、提请召开临时股东大年夜会、提议召开董事会、自力聘请外部审计机构和咨询机构等等，公司的重大年夜接洽关系交易也应当起首获得自力董事的承认。还有我们前次具体说过的“征集投票权”，也是自力董事的权柄之一。对于公司的重大年夜事项，自力董事还应当向董事会或股东大年夜会揭橥自力看法，如不雅有关事项属于须要披露的事项，上市公司应当将自力董事的看法予以通知布告。
小费阿姨：这个自力董事是怎么选的呢？我们小股平易近如何才能让本身信赖的人当自力董事？
小钟师长教师：《关于在上市公司建立自力董事轨制的指导看法》中规定，不仅上市公司的董事会、监事会可以提名自力董事候选人，零丁或者归并持有上市公司已发行股份1％以上的股东也可以提名。固然单个的小股东很难做到持股1%以上，但就像前次我们说过的“股东大年夜会提案权”一样，许很多多的小股东在一路，经由过程像公开征集如许的方法集合起来，就有可能提名自力董事了。当然，提名是第一步，是否被选还须要经由股东大年夜会选举决定。
自力董事的提名人在提名前应当征得被提名人的赞成，提名人应当充分懂得被提名人的职业、学历、工作和兼职经历等等各个方面的情况，并对其担负自力董事的资格和自力性揭橥看法，被提名人则应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其自力客不雅断定的关系揭橥公开声明。中国证监会在15个工作日内对自力董事的任职资格和自力性进行审核。对中国证监会持有贰言的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为自力董事候选人。自力董事每届任期与该上市公司其他董事任期雷同，任期届满，连选可以蝉联，然则蝉联时光不得跨越6年。
孟博士解读
我国的《公司法》以及《关于在上市公司建立自力董事轨制的指导看法》对自力董事提名权的相干内容进行了具体的规定。《公司法》第三十八条第二款规定了股东会选举和改换非由职工代表担负的董事、监事的权力以及决定有关董事、监事的待遇事项，《关于在上市公司建立自力董事轨制的指导看法》对于自力董事的含义进行了响应的阐述，并规定了选举自力董事的主体范围、审核流程、自力董事的任期。同时，孟博士提示小费阿姨，如不雅在权力的行使方面有任何疑问，或者是权力行使存在艰苦、合法权益受到伤害，可以寻求投服中间的赞助，投服中间可以经由过程持股行权、胶葛调剂、诉讼与支撑诉讼等多种门路来赞助投资者保护自身权益。
