松绑与大年夜紧其实并不冲突。在日前召开的年中监督工作会上，证监会对并购重组的表态异常清楚而精准——“规范和支撑上市公司并购重组”。简言之，收紧该紧的、支撑该支撑的。
证监会近日密集表态“支撑场购重组”，但窗口指导又传递出了“大年夜严监管”的旌旗灯号;大年夜数据上来看，本年前5月的审核总量仅52起，但6月至今已接近50起。并购重组到底是松绑了照样收紧了?
就在近期，保荐人代表培训会(下称“保代会”)再传监管新风，多个此前以“一事一议”情势进行的监管指导再次被说起，既包含针对事迹承诺等过往政策的进一步强调，也有对经由过程分散股权、宛转表决权来规避借壳等新问题的“亮剑”。
投行人士分析认为，在鼓励企业经由过程并购重组做大年夜做强的背景下，强化监管的重要性不问可知，大年夜严趋势还在加强。大年夜偏向上看，各类“逝世角”和“秘道”都是重点袭击对象。大年夜路径上看，原有的监管红线不会产生变更;针对市场上出现的新手段和嫩芽头，监管力度还在赓续收紧。
监管层近期密集发声，支撑和鼓励企业经由过程并购重组做大年夜、做强、做优。经由过程简化行政审批等手段，今朝已有九成并购重组交易可自立完成。与此同时，针对仍须审批的并购重组，监管的力度大年夜未松动。
多方消息指出，比来召开的保代会强调，并购重组中的事迹承诺弗成调剂，经由过程股东大年夜会进行调剂的行动也将被严控。
“弗成变革和调剂事迹承诺的指导，在这之前已经在实际操作中开端履行。”某大年夜型券商投行人士表示，保代会上的内容根本属实。事实上，除不得更改承诺事迹外，在对重组筹划中事迹承诺相干的事前监管今朝也极为严格，包含对承诺事迹的具体实现办法、追偿和保障办法、事迹承诺介入方的认定等，都邑被重点问询。
另一位负责并购重组营业的券商人士告诉第一财经记者，除收购大年夜股东资产外，其他收购交易对方的事迹承诺是自愿的、非强迫性的。实践中，为保护上市公司及中小股东好处，平日都邑做出事迹承诺，“以往出现过随便变革承诺的情况，变革承诺的来由异常牵强甚至比较搞笑，在市场上形成了极坏的影响，这类忽悠式的重组确切须要进行制约。”
有专注本钱市场的学者对此表示，今朝国内并购重组中已广泛应用事迹承诺条目，但在近几年的并购大年夜潮中，事迹承诺未实现的情况开端增多，上市公司商誉减值的风险事宜也开端出现。更重要的是，应用激进的事迹承诺来推高估值，甚至应用虚高的事迹承诺来掩盖内幕交易、把持市场等违法违规行动的现象，已激发监管层存眷。
与该不雅点相呼应的是，事迹承诺未完成以及由此激发的胶葛等风险，开端逐渐显露。Wind数据显示，截至8月1日，上市公司年内通知布告披露中，至2016岁尾共有1316起并购重组交易还处于事迹承诺期。个中，有112起交易标的资产年实际净利润低于承诺净利润，占比近一成;另有跨越10起交易标的资产出现吃亏，包含新华医疗收购的英德生物、百润股份收购的巴克斯酒业等，吃亏额达数切切元。此外，包含中水渔业、斯太尔在内的部分上市公司，还深陷重组交易方未实施补偿办法的难堪局面中。
据证监会数据，本年上半年并购重组范畴新增的违法案件达到92起，上市公司及其大年夜股东、并购重组对象、中介机构等相干主体均有涉案，既有应用重组题充分施内幕交易、把持市场的，也有财务造假信披违法的，部分案件甚至多种违法形态交错复合。
证监会2016年6月修改《上市公司重大年夜资产重组治理办法》并公开收罗看法，同期还宣布了针对上市公司事迹补偿承诺的相干问题与解答。证监会强调，重组方的事迹补偿承诺是基于其与上市公司签订的事迹补偿协定作出的，该承诺是重组筹划的重要构成部分。重组方应当严格按照事迹补偿协定实施承诺，不得变革其作出的事迹补偿承诺。
此次保代会还说起对克意规避触发借壳交易行动的监管。将来，以克意打散标的资产股权、把大年夜量表决权宛转给他人，借此规避实际控制人变革认定的交易，也会被认定为借壳上市。这也是在“最严借壳新规”出台后，规避借壳新手段受到的一次重击。
根据客岁修订的借壳新规，购买资产范围的断定指标周全进级，由本来的标的总资产一项扩围到总资产、净资产、营业收入、净利润和股本五项，任何一项指标跨越上市公司同类指标的100%，都将触发借壳。但在随后颁布的多起重组预案中，却频现投资人在重组前突击入股、标的资产股权被打散的情况。
这种操作的用意在于，尽管并购标的资产体量较大年夜，甚至触发了借壳标准，但因为标的资产股权分散，重组完成后上市公司控股权未产生变革，交易将不构成借壳。对于部分典范案例，交易所持续追问标的资产股权变革的合理性和须要性，并直击是否经由过程打散股权而克意规避借壳等关键问题。上市公司虽都予以了否定，但最终都终止了重组。
“控股权认定是今朝问得比较多的问题。此次提到的问题，之前也很难经由过程，将来可能更严格也更标准化地去规范。”上述投行人士表示，在实际操作中，对于是否可以经由过程打散股权来规避借壳的认定并不难;可以综合推敲标的资产股权变革与重组产生的时光、股权变革前后标的资产实际控制人在上市公司中的持股差别。
具体来看，如不雅一路并购中标的资产的股权变革时光与重组极为接近，且如不雅不二生变革，标的资产实际控制人在交易后的持股将跨越上市公司现实际控制人，如许的股权变革行动就很难摆脱规避借壳的嫌疑。
事迹承诺难再“率性”
围堵“规避借壳”
“这种行动很难细化陈规矩，估计会以窗口指导的情势进行束缚。”还有券商人士认为，交易形成之初，监管层只能做合理困惑。
对于借壳新规出台后出现的新型财技，监管层还留有背工。在现行重组治理办法中，对于上市公司控制权是否变革的认定前提中，增长了“中国证监会认定的其他情况”这一情况。该条目也被市场视为是监管层的兜底条目。就在本年3月，证监会在例行宣布会上宣布，比来并购重组中出现了规避实际控制人变革认定的新现象，证监会已依规认定为构成重组上市。上述兜底条目也由此正式启用。
